圖書內容簡介

外商投資可分為直接投資和間接投資。直接投資，是指投資者直接經營所
投資的企業，并擁有對所投資企業之經營管理權和控制權的投資方式，如投資
設立外商投資企業。間接投資，是指投資者不參與所投資企業的經營管理，也
不享有所投資企業的控制或支配權的投資方式，如以購買股票、債券或以貸款
等方式對特定企業進行的投資。直接投資與間接投資的根本區別在于投資者
對于所投資的企業有無控制權。
外商投資企業是指外國投資者在東道國境內投資舉辦的企業。根據我國
相關法律的規定，我國港、澳、臺地區的投資者在祖國內地投資也享有準外商待
遇，因此，我國的外商投資企業也包括港、澳、臺同胞及僑胞依照相關法律投資
設立的企業。根據我國現行法律，外商投資企業主要可分為中外合資經營企業
(簡稱“合營企業”)、中外合作經營企業(簡稱“合作企業”)、外商獨資企業(簡
稱“外資企業”)和外商投資股份有限公司四種類型。其中，合營企業、合作企業
與外資企業通常又被合稱為“三資企業”，是中國外商投資企業最初的也是目前
三種最主要的企業形態。此外，外商投資性公司、外資金融機構、BOT方式、補
償貿易、對外加工裝配、租賃經營等也是外商進行直接投資的常見方式。
外商投資律師業務所涉法律部門之廣泛，絲毫不亞于任何其他類律師業
務。而外商投資業務對外語的特殊要求，則使得能夠在此領域自由馳騁的律師
人數寥寥。一個合格的外商投資律師，除應當熟練掌握稅務、金融、海關、進出
口、土地、財務會計、企業管理等眾多法律規定，并須在相關領域積累有豐富的
實戰經驗之外，還須及時跟蹤法律法規的最新變化、熟練掌握該等變化，并應與
商業、計劃、工商、海關等國家主管機關或部門保持緊密聯系，隨時針對相關規
定的不明確處進行咨詢或確認，唯此才能保證所出具法律意見的正確性以及向
當事人提供全面、高質量的服務。
隨著中國法律制度的日益健全與投資環境的逐步改善，外商投資業務對律
師服務質量與合格律師的數量均提出了更高的要求，律師在外商投資領域施展
才華的空間也正在急速擴大。因應這一變化，盡快提高自己對于外商投資相關
法律業務的熟悉程度應是每一個想在此領域有所發展的律師所必須要進行的
努力。
本書內容主要圍繞三資企業設立與運營而展開。全書分三部分，第一部分
為外商獨資企業；第二部分為中外合資經營企業，其中附帶介紹了中外合作經
營企業的一些特殊問題；第三部分為外國企業的常駐代表機構。各部分內容均
以相關企業的設立過程為主線，并將律師從事外商投資業務中所經常遇到的一
些法律問題融人其中，是作者多年來經辦外商投資法律業務實踐經驗的總結與
提煉。外商投資股份有限公司、外商投資性公司等企業類型因在實踐中數量較
少，且存在相關管理與運營規則方面的不成熟性或非典型性，受篇幅所限，本書
未有涉及，請讀者見諒。
另外，在本書寫作過程中，作者得到了北京國聯咨詢有限公司總經理金德
賢博士等同仁及朋友的大力支持，在此一并致謝。

圖書目錄

第一部分 外資企業的設立與運作
案情簡介
第一章 外資企業的設立
第一節 外資企業名稱的預先桉準
一、外商投資企業名稱預先核準的程序
二、企業名稱預先核準專欄
三、外資企業名稱預先核準通知書
四、企業名稱登記專欄
第二節 外資企業設立申請文件的制作與報批
一、外資企業設立申請書的制作
二、外資企業可行性研究報告的制作
三、外資企業設立專欄
四、外資企業章程的制作
五、外商投資專欄
六、外資企業其他設立文件的制作
七、外資企業設立申請的批準
第三節 外資企業的設立登記
一、設立登記申請專欄
二、外資企業設立登記部分文件實錄
三、外商投資企業登記管理專欄
第四節 外資企業設立后的登記備案
一、外資企業設立后的登記備案流程
二、外商投資企業辦理設立后登記應注意的事項
第二章 外資企業的股權轉讓
背景簡介
一、股權轉讓文件實錄
二、外商投資企業股權轉讓專欄
三、法律鏈接：外商投資企業投資者股權變更的若干規定
第二部分 中外合營(合作)經營企業的設立與運作
第一章 合營(合作)企業的設立流程
一、案情簡介
二、合營(合作)企業的設立流程
第二章 資信調查與合營企業前期文件的制作
第一節 律師進行資信調查
一、律師資信調查專欄
二、律師盡職調查問卷(實錄)
三、律師資信調查報告(樣式) ．
第二節 合營企業前期文件的制作
一、合營企業設立申請需提交的主要文件
二、合營企業前期部分文件實錄及其點評
第三章 合營合同、合營企業章程的制作與報批
第一節 合營合同的制作
一、合營合同專欄
二、合營合同中文文本及相關問題點評
三、合營合同英文文本
第二節 合營企業章程的制作
一、合營企業章程專欄
二、合營企業章程中文文本及相關問題點評
三、合營企業章程英文文本
第三節 合營合同、章程的報批與合營企業的設立登記
一、合營合同與合營企業章程的報批
二、合營企業的設立登記與驗資
三、外商投資企業出資與驗資專欄
第四章 合營企業的運作、解散與清算
第一節 合營企業的運作一一分支機構的設立
一、外商投資企業分支機構設立專欄
二、合營企業分支機構設立部分文件實錄
第二節 合營企業的解散與清算
背景簡介
一、合營企業解散與律師服務專欄
二、合營企業解散與清算的依據之一：仲裁裁決
三、合營企業清算文件實錄
四、外商投資企業清算與注銷專欄
五、法律鏈接：外商投資企業清算辦法
第五章 合作經營企業的特殊問題
一、合營企業與合作企業之間的相同與不同點
二、合作企業外方先行收回投資的方式與應注意的問題
三、合作企業設立與運作的主要模式
四、合作企業的經營期限
五、法律鏈接：國務院關子鼓勵外商投資的規定
第三部分 外商常駐代表機構的設立與運作
案情簡介
第一章 外商常駐代表機構設立與運作概述
第一節 外商常駐代表機構的設立
一、外商常駐代表機構的含義與審批
二、外商常駐代表機構的設立程序
第二節 外商常駐代表機構的延期、變更與注銷登記
一、年度延期登記
二、延長駐在期限登記
三、變更登記
四、注銷登記
五、辦理時間與收費標準
第三節 外商常駐代表機構的稅負
一、外國企業常駐代表機構的稅負問題
二、外國企業常駐代表機構代表的稅負問題
第二章 外商常駐代表機構設立登記部分文件實錄
一、韓國泛泰株式會社北京代表處設立登記部分文件實錄
二、法律鏈接：關于審批和管理外國企業在華常駐代表機構的
實施細則
附則
一、《指導外商投資方向規定》
二、《外商投資產業指導目錄》